秘密保持契約書（NDA）とは？締結すべき場面と作成の注意点を弁護士が解説！

ビジネスの現場では、新しい取引先との商談や、外部の会社との協業など、自社の大切な情報を相手に伝える場面が数多くあります。

 

そんなとき、「この情報を外に出さないでほしい」という約束を交わすために結ぶのが、秘密保持契約書（NDA）です。

 

「名前は聞いたことがあるけれど、具体的に何を書けばいいのかよくわからない」「相手から渡された契約書に、そのままサインしてよいのか不安」という声をよくいただきます。

 

NDAは一見シンプルに見えますが、いざトラブルが起きたときに会社を守れるかどうかは、中身の作り込み次第で大きく変わります。

 

たとえば、共同開発の話が持ち上がって相手に技術情報を見せたところ、結局話は流れ、後になってその情報がそっくり相手の新商品に使われていた――こうしたトラブルは決して珍しくありません。

 

きちんとしたNDAがあれば、こうした事態に「待った」をかけられます。

 

この記事では、NDAとは何か、どんな場面で結ぶべきか、そして作成時にどこに注意すればよいのかを、法律にくわしくない方にもわかるように、具体例を交えて解説します。契約書の作成やチェックでお悩みの方は、ぜひ参考にしてください。

1. 秘密保持契約書（NDA）とは？～機密保持契約・守秘義務契約との違い～

秘密保持契約書（NDA）とは、取引などを通じて知った相手の秘密の情報を、外部にもらしたり、目的以外に使ったりしないことを約束する契約のことです。

 

NDAは英語の「Non-Disclosure Agreement」の略で、「開示しない約束」という意味になります。

 

似た言葉に「機密保持契約」「守秘義務契約」がありますが、これらは基本的に同じ内容を指しています。

 

呼び方が違うだけで、法律上の効力に大きな差はありません。会社によって使う言葉が異なるだけ、と考えていただいて差し支えありません。

 

たとえば、あなたの会社が新しいシステムの開発を外部の会社に依頼するとします。

 

開発を進めるには、自社の業務の進め方や顧客情報など、外に知られたくない情報を相手に伝えなければなりません。

 

もしこの情報が競合他社に流れてしまえば、大きな損害につながります。

 

そうした事態を防ぎ、「安心して情報を渡せる」状態をつくるのがNDAの役割です。

 

口約束でも「秘密にしてね」と伝えることはできますが、それでは、いざ情報がもれたときに「言った・言わない」の水掛け論になってしまいます。

 

書面できちんと契約を結んでおくことで、はじめて相手に責任を問える状態になるのです。

2. NDAを締結すべき場面を弁護士が解説！

NDAは、自社の秘密情報を相手に渡す前に結ぶのが鉄則です。

 

情報を渡した後では手遅れになることが多いため、「話が具体的になってきたな」と感じた早い段階で準備するのが理想です。特に次のような場面では、NDAの締結を強くおすすめします。

 

1つ目は「商談・業務提携」の場面です。

 

新しい取引先と具体的な条件を話し合うときや、他社と手を組んで新事業を進めるときには、お互いの内部情報を見せ合うことになります。

 

話がまとまるかどうかわからない段階だからこそ、先にNDAを結んでおくことが大切です。

 

 

2つ目は「外注・従業員」に関わる場面です。

 

業務を外部に委託するとき、委託先には自社の情報が渡ります。

 

また、新しく従業員を雇うときや、退職する社員に対しても、在職中に知った情報を外にもらさないよう、NDAや誓約書を交わしておくと安心です。

 

3つ目は、近年特に増えている「生成AIの利用」に関わる場面です。

 

社員が業務でAIを使う際、うっかり秘密情報を入力してしまうリスクがあります。外注先がAIを使う場合も同様です。

 

NDAの中で「AIへの入力の取り扱い」まで定めておくことで、新しいリスクにも対応できます。

3. 秘密情報の定義の定め方について

NDAを作るうえで最も重要なのが、「何を秘密情報とするか」という定義の部分です。

 

ここがあいまいだと、せっかく契約を結んでも「その情報は秘密の対象ではなかった」と主張され、守り切れないことがあります。

 

定義の仕方には、大きく2つの考え方があります。1つは「開示するすべての情報を秘密とする」という広い決め方です。

 

守れる範囲は広くなりますが、相手にとって負担が大きく、契約を渋られることもあります。

 

もう1つは「秘密と明示したものだけを対象とする」という決め方です。

 

範囲は明確になりますが、うっかり表示を忘れた情報が守られない、という弱点もあります。

 

たとえば、資料に「マル秘」と記載したものだけを秘密情報とする決め方の場合、口頭で伝えた重要な情報が対象から外れてしまうことがあります。

 

この場合、「口頭で開示した情報は、一定期間内に書面で通知すれば秘密情報に含める」といった工夫をしておくと、抜け漏れを防げます。

 

どちらの決め方が適切かは、自社が情報を渡す側なのか、受け取る側なのかによっても変わります。

 

立場によって有利・不利が逆転するため、自社にとってちょうどよいバランスを見極めることが、契約書づくりのポイントといえます。

4. その他の必須条項とは？

秘密情報の定義のほかにも、NDAには入れておくべき大切な条項がいくつかあります。

 

ここを押さえておかないと、契約が「形だけ」のものになってしまいます。代表的なものを見ていきましょう。

 

1つ目は「目的外使用の禁止」です。相手に渡した情報を、あらかじめ決めた目的以外に使わせないための取り決めです。

 

たとえば「共同開発の検討のため」に渡した情報を、相手が別の商品開発に流用する、といった事態を防げます。

 

「秘密にする」だけでなく「勝手に使わせない」ことまで定めておくのがポイントです。

 

 

2つ目は「有効期間・存続期間」です。契約そのものの期間だけでなく、契約が終わった後も、どれくらいの期間は秘密を守り続けてもらうのかを決めます。

 

技術情報のように長く守りたいものは、契約終了後も数年間は義務が続くように定めておくと安心です。

 

3つ目は「違反時の損害賠償・差止め」です。もし相手が約束を破った場合に、損害の埋め合わせ（損害賠償）を求められること、そして情報の利用や公開をやめさせる（差止め）ことができることを明記しておきます。

 

これがあることで、契約に実効性が生まれ、相手への抑止力にもなります。

5. 不正競争防止法の営業秘密として守るためにNDAが果たす役割とは？

実は、NDAを結んでおくことには、契約上の約束以上の意味があります。

 

それが「不正競争防止法」という法律との関係です。

 

不正競争防止法とは、会社どうしの公正な競争を守るための法律で、他社の大切な情報を不正に持ち出したり使ったりする行為を規制しています。

 

この法律で強く守られる「営業秘密」として認められると、情報を持ち出した相手に対して、契約とは別に、法律にもとづく強い保護を受けられます。

 

ただし、どんな情報でも「営業秘密」として守られるわけではありません。

 

法律上、営業秘密と認められるには、「秘密として管理されていること」「事業に役立つ情報であること」「世間に知られていないこと」という条件を満たす必要があります。

 

このうち特に問われやすいのが、最初の「秘密として管理されていること」です。

 

ここでNDAが大きな役割を果たします。NDAを結び、情報に「マル秘」の表示をし、アクセスできる人を限定する。

 

こうした取り組みは、「会社がこの情報を秘密としてきちんと管理していた」ことの何よりの証拠になります。

 

つまりNDAは、契約上の約束であると同時に、法律の強い保護を受けるための土台にもなるのです。

6. 契約書の作成・チェックを弁護士に依頼するメリットとは？

「ひな形をダウンロードして名前を入れれば十分では？」と思われるかもしれません。

 

しかし、インターネット上のひな形をそのまま使うことには、いくつもの落とし穴があります。

 

ひな形は一般的な内容にすぎず、自社の取引の実情に合っているとは限りません。

 

秘密情報の定義が自社に不利になっていたり、必要な条項が抜けていたりすることも珍しくありません。

 

特に、相手から渡された契約書は、相手に有利に作られているのが普通です。

 

よく確認せずにサインすると、思わぬ不利益を背負うことになります。

 

弁護士に依頼する大きなメリットは、自社の立場に立って、必要な守りをきちんと組み込んだ契約書を作れることです。

 

渡された契約書のチェックであれば、どこが自社にとって不利か、どこを修正すべきかを、根拠とともに指摘できます。

 

関係する法律をふまえた「本当に使える契約書」に仕上げられるのは、専門家ならではの強みです。

 

さらに、顧問弁護士として継続的に関わっていれば、契約のたびに一から相談する手間もなくなり、いざトラブルが起きたときにもすぐに動ける体制が整います。

 

目先の費用だけでなく、将来のリスクを減らせる点も、弁護士に依頼する価値だといえます。

7. 契約書の作成・チェックは当事務所へご相談を

秘密保持契約書（NDA）は、一見すると地味な書類に見えるかもしれません。

 

しかし、自社の大切な情報を守り、安心して取引を進めるための、いわば「会社の盾」となる重要な契約です。

 

当事務所では、NDAをはじめとする各種契約書の作成や、相手から渡された契約書のチェックを数多く手がけてまいりました。

 

千葉を中心に、地域の企業の皆さまの取引を、契約書の面から支えています。業種や取引の内容に合わせて、御社にとって本当に必要な内容をご提案いたします。

 

「この契約書、サインして大丈夫かな？」「自社用のひな形を整えておきたい」といったご相談は、どんな小さなことでも構いません。

 

専門用語はできるだけかみくだいて、わかりやすくご説明することをお約束します。契約書の作成・チェックでお困りの経営者・ご担当者の方は、当事務所のお問い合わせフォーム、またはお電話までお気軽にご連絡ください。

 

ご相談をお待ちしております。

 

 

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