電子契約とは？導入のメリット・法的な有効性と注意点を弁護士が解説！

「取引先から電子契約で締結したいと言われたが、紙の契約書と同じように法的な効力があるのか不安…」「印紙代や郵送の手間を減らしたいけれど、後からトラブルにならないだろうか」。

 

近年、テレワークの普及や業務のデジタル化（DX）を背景に、契約手続きを電子化する企業が急速に増えています。とはいえ、いざ導入を検討すると、法律上のルールや仕組みがわかりにくく、一歩を踏み出せない経営者・法務担当者の方も多いのではないでしょうか。

 

本コラムでは、電子契約の基本的な仕組みから、導入によって得られるメリット、関係する法律、そして意外と見落としがちな注意点まで、法律にくわしくない方にもわかりやすく弁護士が解説します。

①　電子契約とは？～紙の契約書との違いを千葉の弁護士がわかりやすく解説～

電子契約とは、契約の内容を紙ではなく電子データ（PDFファイルなど）で作成し、インターネット上で当事者双方が合意して締結する契約のことをいいます。

 

これまでの紙の契約書では、契約書を印刷し、署名や押印をして、郵送でやり取りをするのが一般的でした。一方、電子契約では、こうした一連の作業をパソコンやスマートフォンの画面上だけで完結できます。

「紙に印鑑を押していないのに、本当に契約として成立するのか」と疑問に思われるかもしれません。ここで大切になるのが、「電子署名」と「タイムスタンプ」という仕組みです。

 

電子署名とは、紙でいうところの署名・押印に相当するもので、その電子データを「誰が」作成・承認したのかを証明する電子的な仕組みをいいます。タイムスタンプとは、その電子データが「いつ」存在していたのか、そしてその後に改ざんされていないことを証明する技術です。

 

この二つを組み合わせることで、「誰が」「いつ」その契約に合意したのかを客観的に示すことができ、紙の契約書と同じように信頼できる契約として扱うことが可能になります。

つまり、電子契約は単に「紙をPDFにしただけ」のものではなく、後から内容を書き換えられないよう技術的な裏付けを備えた、れっきとした契約の締結方法だといえます。

 

この点を理解しておくと、電子契約への漠然とした不安がずいぶん和らぐのではないでしょうか。まずは「電子データ＋電子署名・タイムスタンプによって、本人性と作成時期が担保される仕組み」というイメージを持っていただければ十分です。

②　電子契約を導入するメリットとは？

電子契約を導入する最大のメリットの一つが、コストの削減です。

 

紙の契約書には、契約の種類や金額に応じて「収入印紙」を貼り、印紙税を納める必要がある場合があります。

 

たとえば工事の請負契約書や不動産の売買契約書などでは、金額によっては一通あたり数千円から数万円の印紙税がかかることも珍しくありません。

 

ところが、電子契約には原則として印紙税がかかりません。国税庁も、電子データで作成・交付される契約書は、印紙税の課税対象となる「文書」には当たらないという趣旨の見解を示しています。契約件数が多い企業ほど、この差は年間で大きな金額となって表れます。

二つ目のメリットは、契約締結までのスピードが格段に上がることです。

 

紙の契約書の場合、印刷・製本・押印・郵送・返送と、いくつもの工程を踏むため、締結まで一週間以上かかることもあります。相手方が遠方であればなおさらです。

 

電子契約なら、メールなどで送信し、相手が画面上で承認すれば、その日のうちに契約を締結することも可能です。ビジネスチャンスを逃さず、スピーディーに取引を進められる点は大きな魅力といえます。

三つ目は、契約書の保管・管理がぐっと楽になることです。

 

紙の契約書は、キャビネットやファイルで物理的に保管する必要があり、「あの契約書はどこにしまったか」と探すのに手間がかかります。電子契約であれば、データとしてサーバー上に保管でき、契約相手や締結日、契約期間などのキーワードで瞬時に検索できます。

 

契約の更新漏れや管理ミスを防ぎ、社内のコンプライアンス（法令遵守）体制の強化にもつながります。このように、電子契約はコスト・スピード・管理という三つの面で、企業の業務を大きく後押ししてくれるのです。

③　電子契約に関わる法律について

電子契約を安心して使うために、押さえておきたい法律が主に三つあります。専門的に見えるかもしれませんが、ポイントを絞ってわかりやすく説明します。

一つ目が「電子署名法」（電子署名及び認証業務に関する法律）です。

 

この法律の重要なポイントは、一定の要件を満たした電子署名がなされた電子文書は、本人の意思に基づいて作成されたものと法律上「推定」される、という点にあります（同法三条）。

 

「推定される」とは、裁判などで争いになったとき、「本人が作成したものだ」と一応認められ、これに反対する側がそれを覆す証拠を出さなければならなくなる、ということです。

 

これは、紙の契約書に本人の押印がある場合と似たような効果であり、電子契約の証拠としての力を支える大切なルールです。

二つ目が「電子帳簿保存法」です。この法律では、電子データでやり取りした契約書や請求書などは、原則として電子データのまま保存することが求められています。

 

これを「電子取引データの保存義務」といい、単に印刷して紙で保管すればよいというわけではありません。保存の際には、改ざん防止の措置をとることや、日付・取引先・金額などで検索できるようにしておくことなど、一定のルールが定められています。

 

電子契約の導入時には、この保存要件を満たせる仕組みをあわせて整えておくことが欠かせません。

三つ目が、私たちにとって身近な「民法」です。民法には「契約自由の原則」という考え方があり、契約は当事者が合意すれば、原則として書面がなくても成立します（いわゆる口約束でも契約は成立します）。

 

つまり、そもそも契約に紙の書面は必須ではないのです。この原則があるからこそ、電子データによる契約も有効に成立します。

 

また、民法では、承諾の意思表示が相手に到達した時点で契約が成立するとされており、電子契約でも「いつ契約が成立したのか」を意識しておくことが、後々のトラブル防止につながります。

④　当事者型と「立会人型」の違いとは？

電子契約の署名方式には、大きく分けて「当事者型」と「立会人型（事業者署名型）」の二つがあります。この違いを知っておくと、自社に合ったサービスを選びやすくなります。

「当事者型」とは、契約を結ぶ本人自身が、あらかじめ認証局（本人確認を行う機関）から発行を受けた「電子証明書」を用いて署名する方式です。

 

運転免許証やパスポートのように、第三者機関が「この人は確かに本人です」と証明してくれるイメージに近く、本人性の証明力が高いのが特徴です。

 

その一方で、契約の当事者双方が電子証明書を準備する必要があるため、導入に一定の手間やコストがかかる面もあります。

「立会人型」とは、契約当事者ではなく、電子契約サービスを提供する事業者が、当事者の指示を受けて署名を付与する方式です。

 

多くの場合、利用者はメールアドレスによる認証などで本人確認を行い、クラウド上で手軽に契約を締結できます。現在、多くの企業で使われているクラウド型の電子契約サービスは、この立会人型にあたります。

 

手軽でコストを抑えられる反面、当事者型に比べると本人性の証明の仕方が異なるため、契約の重要度に応じて方式を使い分けることが望ましいといえます。

どちらの方式が適しているかは、契約の金額や重要性、取引先との関係などによって変わります。

 

「とりあえず導入したものの、重要な契約には不向きな方式だった」ということのないよう、導入前にしっかりと見極めておくことが大切です。

 

自社が扱う契約の性質を踏まえ、必要に応じて両方の方式を使い分ける発想を持っておくと安心でしょう。

⑤　電子契約で意外と見落とす注意点とは？

電子契約は便利ですが、導入にあたっては見落としやすい落とし穴もあります。

 

ここでは、特に注意したい三つのポイントを紹介します。

一つ目は、相手方が「正当な契約締結の権限」を持っているかの確認です。

 

電子契約は手軽なぶん、実際にはその契約を結ぶ権限のない担当者がメールで署名してしまう、といったリスクもあります。後から「あの署名は権限のない者が勝手に行ったものだ」と主張され、契約の効力が争われる事態も考えられます。

 

相手方の会社で、その担当者が本当に契約を結ぶ立場にあるのかを、事前に確認しておくことが大切です。

二つ目は、そもそも電子化に適さない契約類型があるという点です。

 

かつては、法律上「書面で交付しなければならない」と定められ、電子化できない契約が数多くありました。

 

近年の法改正によって電子化できる範囲は大きく広がりましたが、一部には依然として書面が求められるものや、相手方の承諾など特別な手続きが必要なものもあります。

 

「すべての契約を一律に電子化できる」と思い込まず、自社で扱う契約がどの類型にあたるのかを確認しておく必要があります。

三つ目は、社内規程や契約管理体制の整備です。電子契約を導入すると、「誰が」「どのような権限で」電子署名を行えるのかというルールが社内で必要になります。

 

これがあいまいなままだと、担当者が独断で契約を締結してしまったり、承認プロセスが形骸化したりするおそれがあります。押印に関する社内規程（いわゆる押印規程）と同じように、電子契約についても運用ルールを明文化しておくことが、思わぬトラブルを防ぐことにつながります。

 

便利さの裏にあるこうした注意点を押さえておくことが、安全な電子契約活用の第一歩です。

⑥　電子契約の導入・契約書チェックを弁護士に依頼するメリットとは？

ここまで見てきたように、電子契約は多くのメリットがある一方で、法律上のルールや注意点を正しく理解しないまま導入すると、思わぬトラブルを招くおそれがあります。

 

そこで頼りになるのが、企業法務にくわしい弁護士のサポートです。

弁護士に依頼する第一のメリットは、自社の取引実態に合った契約書のチェックと整備ができることです。

 

電子契約に切り替える際には、これまでの契約書のひな型を見直し、電子契約に適した条項へと修正しておくことが望ましい場面が少なくありません。

 

弁護士が事前に内容を精査することで、自社に不利な条項や抜け漏れを見つけ、将来の紛争リスクを抑えることができます。

第二に、電子署名法や電子帳簿保存法などの要件を踏まえた、適切な運用体制づくりを支援できることです。

 

どの署名方式を選ぶべきか、社内規程をどう整えるべきかといった実務的な判断について、法的な観点からアドバイスを受けられます。

 

第三に、万が一トラブルが起きた際にも、契約の締結経緯を把握している弁護士がいれば、迅速で的確な対応が可能になります。

 

「導入して終わり」ではなく、導入後まで見据えて相談できる専門家がいることは、経営者にとって大きな安心につながるはずです。

⑦　電子契約の導入・契約書の整備は当事務所へご相談を

電子契約は、正しく理解し、適切に運用すれば、コスト削減・業務効率化・コンプライアンス強化と、企業にとって多くの恩恵をもたらす仕組みです。

 

しかし、その効果を安心して受け取るためには、法律上の要件を満たした導入と、自社に合った契約書・社内体制の整備が欠かせません。

当事務所では、企業法務に精通した弁護士が、電子契約の導入検討から、契約書ひな型の作成・チェック、社内規程の整備、導入後の運用サポートまで、一貫してお手伝いいたします。

 

「何から始めればよいかわからない」「今使っている契約書のままで大丈夫か不安」——そのような段階からのご相談でも、まったく問題ありません。

電子契約の導入や契約書の整備をご検討の際は、ぜひ一度、当事務所までお気軽にお問い合わせください。貴社の状況やご要望を丁寧にお伺いしたうえで、最適な進め方を一緒に考えてまいります。

 

まずはお話をお聞かせいただくことから、安心できる電子契約の第一歩を踏み出しましょう。

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